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中扬科技:公司章程


发布日期:2022-06-18 12:35   来源:未知   阅读:

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)发布的相关制度等有关法律、法规的规定,制订本章程。

  第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以优质的产品与个性化的服务满足客户需求,打造行业领先品牌,成为值得客户信赖的企业。采用先进的技术和科学的管理方法,为用户提供优质服务,使公司获得良好的经济效益。为客户创造价值,为股东创造利益,关注员工成长,改善员工福利,承担社会责任,成为让社会尊敬的企业。

  生物化工产品、环保产品、化妆品、消毒产品及日用化工产品(化学危险品及易制毒品除外)的技术研发、生产(仅限分支机构)、销售;生物技术研发、技术咨询、技术服务;环保设备技术研发、技术推广;环保工程设计、施工;网络技术、通信设备(无线电发射装置、卫星地面接收设施除外)、计算机软硬件研发;计算机设备安装与维护;电子产品、广播电视设备、家用电器、仪器仪表、通信器材(无线电发射装置、卫星地面接收设施除外)、计算机及辅助设备、五金交电、医疗器械、保健器材、保健食品批发、零售;网络工程技术服务、技术咨询;设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(凭许可证许可的范围经营)。

  公司因本条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本条第一款第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

  第二十六条 公司依法建立股东名册,股东名册由公司董事会秘书负责保管。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人员正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

  公司被大股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

  公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定,但是公司章程另有规定除外。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利;中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

  第三十六条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用第三十五条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用第三十五条。

  公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用第三十五条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用第三十五条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用本款规定。

  公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为成交金额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用第三十五条。已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第四十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现确需延期或取消的情形,应当在原定召开日前至少2个交易日进行公告,并详细说明原因。

  第五十四条 信息披露事务负责人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存,保存期限不少于10年。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第五十九条 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应当回避,不应当参与该关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

  公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名,其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单独或者合计持有公司3%股份以上的股东,可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。

  第六十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东的大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第六十八条 采用投票表决方式的,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第七十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

  第七十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第九十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

  第九十六条 董事会审议事项时,关联董事应当回避,不应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第九十七条 董事会会议以现场会议的方式召开,其表决方式为举手表决或记名投票表决;董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以用通讯方式进行并作出决议,但应在事后签署董事会决议和会议记录。

  第九十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

  第九十九条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

  第一百零一条 股份公司设总经理,财务负责人、董事会秘书,根据公司需要可以设副总经理。上述人员为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

  第一百零八条 总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。董事会秘书辞职除符合上述规定外,还应完成工作移交及相关公告披露后方能生效。

  第一百一十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。

  第一百一十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员及公司的行为违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议,已经或者可能给公司造成重大损失时,向董事会、监事会报告,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

  第一百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百四十二条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,为公司投资者关系管理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

  若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,应充分考虑股东合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施,其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案,可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

  第一百五十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单并签订书面协议。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百五十六条 公司因有本章程第一百五十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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